2025年9月25日晚，湘财股份发布公告，正式披露与大智慧的换股吸收合并草案，此次合并创新性地采用“券商+金融科技”模式，并通过“换股吸收+配套募资”两步走策略推进，在证券行业转型期引发广泛关注。以下是方案核心内容与深层逻辑解析： 两步走方案核心细节# 第一步：换股吸收合并，实现业务主体整合湘财股份以发行A股股份的方式吸收合并大智慧，交易定价与股权调整规则明确：定价与换股比例：湘财股份换股价格为7.51元/股（定价基准日前120个交易日均价），大智慧换股价格为9.53元/股，据此确定换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份股票。按此计算，湘财股份需发行22.82亿股，交易完成后总股本将从28.59亿股增至51.41亿股。股权结构变动：原大智慧实控人张长虹及其一致行动人将持有湘财股份17.32%股权（8.91亿股），并承诺股份锁定12个月且不谋求控制权；湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例从40.37%降至22.45%，但实控人黄伟的控制权保持稳定。值得注意的是，湘财股份及关联方新湖集团持有的大智慧9.66%股权将直接注销，不参与换股。主体资格变更：大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司承接其全部资产、负债、业务及资质，同时变更注册资本与经营范围。# 第二步：配套募资80亿元，布局数字化转型湘财股份拟向不超过35名机构投资者发行股票（不超过总股本30%），募集资金聚焦五大领域：1. 金融科技基建：25亿元投入金融大模型与证券数字化建设，10亿元用于大数据工程及服务网络，强化技术壁垒；2. 业务生态升级：15亿元支持财富管理一体化项目，10亿元布局国际化金融科技业务，拓展业务边界；3. 资金流动性优化：20亿元用于补充流动资金及偿还债务，降低财务风险。 交易背景与核心逻辑# 历史渊源与动因双方的合并尝试可追溯至2015年，当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券，因前者涉嫌信息披露违规导致交易夭折。2020年湘财证券借壳哈高科上市（后更名湘财股份），并反向收购大智慧15%股权成为第二大股东，为此次合并埋下伏笔。从行业背景看，证券行业正加速向“金融科技+财富管理”转型，单纯牌照或信息服务优势已难以立足，而湘财股份的券商资源与大智慧的金融数据能力形成天然互补。# 协同效应预期国泰海通研报指出，合并后将形成三大核心协同：流量协同：大智慧千万级月活用户可通过APP内置开户入口为湘财证券导流，降低获客成本；服务升级：融合行情数据与智能投顾功能，提升客户粘性；业务创新：通过AI客服、机构交易系统等拓展高附加值财富管理服务。财务数据显示，湘财股份2025年上半年净利润同比激增93.12%，而大智慧虽仍亏损但减亏明显（归母净利润从-1.38亿元收窄至-347.01万元），合并有望改善大智慧盈利状况。 市场反应与后续风险# 市场表现与监管进展自2025年3月合并意向披露以来，湘财股份股价累计上涨超80%；草案发布后首个交易日（9月26日），湘财股份涨4.11%（报12.68元/股），大智慧涨0.32%（报15.73元/股）。目前方案尚需双方股东大会审议通过及监管部门核准，存在审批延迟或未通过的风险。# 潜在挑战行业竞争压力：大智慧面临同花顺、东方财富等对手的挤压，市场份额持续收窄，合并后需快速打造差异化优势；整合风险：双方业务、技术团队的融合进度及文化协同可能影响协同效应释放效率；估值争议：换股价格基于历史交易均价确定，若后续市场波动较大，可能引发中小股东对定价合理性的质疑。此次合并不仅是两家公司的战略整合，更是证券行业“金融科技+券商”跨界融合的标志性案例。若交易顺利落地，有望为行业提供“牌照+流量+技术”的协同范本；但如何突破整合瓶颈、实现业绩兑现，将是存续公司面临的关键考验。
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